Osakeyhtiön tärkeät asiakirjat

Olen usein kirjoittanut tällä palstalla testamentista ja sen tärkeydestä. Testamentin määräykset ovat tärkeitä, kun suunnittelemme omaisuutemme siirtymistä perillisille tai mietimme perintösaannosta aiheutuvia veroseuraamuksia.

Testamentin määräysten kautta perheet voivat suunnitella varojen jakamista lainmukaisesta perimysjärjestyksestä poiketen. Määräykset voivat auttaa myös minimoidaan lapsille aiheutuvia perintöveroseuraamuksia.

Varsinkin yrittäjälle testamentti on usein hyvin tärkeä asiakirja. Yrittäjän on hyvä miettiä miten yritystoiminta voi jatkua, jos hänelle sattuu jotakin: onko perhepiirissä jatkajaa, joka osaa tehdä yrityksen kannalta tärkeät ratkaisut ja saa yritystoiminnan toimimaan.

Yrittäjien kanssa keskustellessani olen huomannut, että testamentti mielletäänkin hyvin tärkeäksi asiakirjaksi. Yritys on kuin oma lapsi ja on tärkeää miettiä miten sen tulevaisuutta. Tärkeitä kysymyksiä perintösaannon osalta on monta: Onnistuuko päätöksenteko yhtiössä, jos perillisiä ja tulevia omistajia on useita? Pitäisikö yrityksen omistus kohdistaa vain yhdelle heistä? Onko joku perillisistä alaikäinen? Miten päätöksenteko silloin onnistuu yritystoiminnan osalta?

 

Testamentin lisäksi on muitakin yrittäjälle tärkeitä asiakirjoja, joihin yrittäjän on syytä pysähtyä ja tarkastaa niiden sisältö. Tällainen asiakirja on muun muassa osakeyhtiön yhtiöjärjestys.

Yhtiöjärjestys kertoo yritystoiminnan pelisäännöt. Joissakin tilanteissa yhtiöjärjestys on laadittu pikaisesti perustamisen yhteydessä ja sen määräykset ovat päässeet unohtumaan.

Varsinkin niissä osakeyhtiöissä, joissa on useampi osakas, on hyvä aika ajoin tarkastaa yhtiöjärjestyksen sisältö. Tärkeää on tarkastaa muun muassa se, ovatko osakkaat sopineet menettelytavoista, jos yksi osakas menehtyy. Jos määräykset on kirjattu yhtiöjärjestykseen, ne ovat myös sivullisia sitovia.

Yhtiöjärjestys voi sisältää siis lunastuslausekkeen, jossa kerrotaan miten menetellään, jos yhtiön osakas menehtyy. Lunastuslauseke määrittelee tällöin kenellä on oikeus lunastaa menehtyneen osakkaan osakkeet ja mihin hintaan. On hyvä tarkastaa, johtavatko siinä määrätyt tavat ja arvot oikeudenmukaiseen lopputulokseen sekä yhtiön osakkaiden että menehtyneen osakkaan perillisten osalta.

Lausekkeesta on esimerkiksi tärkeää tarkastaa se, minkä lunastushinnan menehtyneen osakkaan perilliset saavat. Joskus lunastushinta on voitu vahingossa määritellä hyvinkin alhaiseksi eikä lopputulos ole miellyttävä menehtyneen osakkaan perillisille.

Jos yhtiöjärjestyksen määräykset johtavat kohtuuttomaan lopputulokseen, yhtiöjärjestyksen määräyksiä voidaan muuttaa yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestyksen muutokseen tarvitaan pääsääntöisesti 2/3 enemmistö yhtiökokouksessa edustetuista osakkeista. Joissakin asioissa tarvitaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

 

Yritystoiminnan jatkuminen voi häiriintyä yrittäjäosakkaan poismenon lisäksi myös silloin, jos osakkaat riitautuvat keskenään. Yrityksissä, joissa on useampi osakas, on hyvä miettiä miten tällaiset tilanteet ratkaistaan ilman, että yritystoiminta häiriintyy.

Luopioisten Osuuspankin toimitusjohtaja, varatuomari Sirpa Leppäkoski vastaa lakipalstalla lukijoiden lainopillisiin kysymyksiin. Kysymyksiä voi toimittaa osoitteeseen sirpa.leppakoski@op.fi.

Osakkaat voivat laatia etukäteen osakassopimuksen, jossa määritellään osakkaiden velvoitteet ja oikeuden omistaja-asemansa perusteella. Tavanomaisia osakassopimuksessa sovittuja velvoitteita on muun muassa työntekovelvoite, salassapitovelvoite ja kilpailukielto.

Osakassopimuksessa voidaan myös sopia joko yhtiön tai osakkaan oikeudesta lunastaa tai saada lunastetuksi osakkeet niissä tilanteissa, joissa osakkaat ovat riitautuneet siinä määrin, että yritystoiminta lamaantuu.

Yrittäjän on aika ajoin hyvä pysähtyä operatiivisen toiminnan ohella myös näiden tärkeiden asiakirjojen pariin ja miettiä miten olen sopinut yritystoimintani jatkumisen osalta. Näin yrittäjä voi varmistua siitä, että yritystoiminta voi jatkua esteettä myös tällaisissa kriisitilanteissa.

Kommentoi

Sinun tulee olla kirjautunut kirjoittaaksesi kommentin.

Haluaisitko lukea artikkeleita enemmänkin?